Palestras sobre investimento anjo, dever de informar e responsabilidade civil encerram simpósio “Direito Empresarial e Arbitragem”
Na etapa noturna do simpósio “Direito Empresarial e Arbitragem”, promovido pelo Instituto dos Advogados do Paraná (IAP) e pelo Centro de Estudos das Sociedades de Advogados (CESA) nesta quarta-feira (2/10), no Salão Nobre da Universidade Federal do Paraná (UFPR), os participantes ouviram as palestras dos professores Alfredo Assis Gonçalves Neto, Vera Fradera e Marcelo Adamek. A mesa presidida por Luiz Daniel Haj Mussi contou ainda com o professor Carlos Joaquim de Oliveira Franco no papel de debatedor. O evento é uma homenagem ao advogado e professor Carlos Eduardo Manfredini Hapner, que está encerrando sua carreira como professor da UFPR. Hapner presidiu o CESA de 2006 a 2009 e o IAP de 2011 a 2013.
Antes de dedicar-se a uma palestra centrada no papel do investidor anjo, Assis Gonçalves destacou que a arbitragem não é um instrumento barato. “Quem entra na advocacia agora certamente não começará por aí. Para citar um exemplo, havia contratos imobiliários em massa prevendo a arbitragem como resolução de conflito, mas, diante dos custos, isso se mostrou um erro. O tal contrato-padrão já desapareceu do mercado”, disse.
Ao apontar problemas na conceituação legal do investidor anjo, Assis Gonçalves citou Carlos Alberto Carmona, palestrante do primeiro painel do simpósio, para rogar aos estudantes e advogados que se aprofundem mais nos temas. “Assim são evitadas ou questionadas pérolas legais como a de que abre a possibilidade de que os contratos com investidores anjo sejam celebrados por até sete anos, mas limita a cinco anos o período de remuneração do investidor”, mencionou.
O professor alertou ainda para o fato de a lei citar que a remuneração deve derivar do lucro, algo nem sempre presente numa startup, modelo empresarial em que mais se recorre ao investidor anjo. “Postas tais condições, isso é investimento ou financiamento?”, questionou antes de divertir a plateia com uma anedota atribuída a um advogado gaúcho. Ao comentar as incongruências legais o advogado afirmou: “Parece que esta lei está querendo mudar o ciclo de paridez das vacas. Mas elas não vão levar isso em consideração.”
Adaptabilidade
Vera Fradera abriu sua exposição afirmando sentir-se à vontade entre advogados e professores comercialistas, mesmo não se dedicando ao ramo. “Enxergo o Direito Comercial como uma disciplina flexível porque o comércio não espera que as leis se ajustem às suas necessidades para avançar. O Direito Civil é engessado, já o Comercial olha adiante”, pontuou.
A professora expôs alguns conceitos relativos ao dever de informar, alvo de seus estudos. “Sabemos que a informação pode elevar ou destruir pessoas e que é a mercadoria mais cara do mundo. Contudo na Língua Portuguesa não temos uma distinção de palavras para separar a informação formal da mera indicação de itinerário. Em francês ou alemão essa diferença existe”, argumentou, antes de mencionar que essa pode ser uma possível explicação para o fato de que a obrigação legal de informar não é algo presente no Brasil. “Aqui essa obrigação decorre dos contratos, não da lei”, destacou.
Para Vera, no âmbito dos contratos, informar é cooperar. “As partes de um contrato têm entre si o dever de colaborar. Afinal, o contrato é um projeto comum para o futuro. E seu sucesso depende muito da cooperação”, resumiu.
Direito societário e arbitragem
A ação de responsabilidade civil contra controladores e sociedades controladoras foi o assunto que fechou o terceiro painel do simpósio, em exposição de Marcelo von Adamek. Antes de mergulhar no tema, ele fez uma digressão para lembrar que havia estado também na despedida das salas de aula do professor Alfredo Assis Gonçalves Neto. “Tanto Hapner quanto Assis Gonçalves combinaram magistralmente a advocacia com o mundo acadêmico”, declarou.
Adamek centrou sua exposição no artigo 246 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). De acordo com a disposição legal, a sociedade controladora, se condenada, além de reparar o dano e arcar com as custas, deve pagar honorários de advogado de 20% e também prêmio de 5% ao autor da ação. Os valores devem ser calculados sobre o valor da indenização.
Para o palestrante, o legislador buscou premiar o acionista, mesmo minoritário, que se mobiliza para agir em benefício da companhia. E, portanto, em benefício de todos os acionistas. “Volta e meia surgem questionamentos quanto à base de cálculo. Não resta dúvida: é sobre o valor efetivamente estipulado para indenização. Afinal, o valor da causa é hipotético”, afirmou.
Adamek também apresentou argumentos para afastar os que defendem uma modulação judicial dos honorários do advogado e do prêmio ao sócio autor da ação. “É uma regra cogente. Não cabe modulação. O critério está fixado em lei e não depende do juiz”, asseverou.
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